Czym różni się komandytariusz i komplementariusz?

Spółka komandytowa to specyficzna forma prawna, w ramach której wiele rzeczy jest nieoczywistych. Prawa poszczególnych wspólników diametralnie się różnią, procesy decyzyjne przebiegają w niestandardowy sposób, a odpowiedzialność ponoszą tylko niektórzy ze wspólników. Za to wszystko odpowiada nietypowy podział – na komandytariuszy i komplementariuszy.

Czym różni się komandytariusz i komplementariusz? Co muszą i mogą robić poszczególni wspólnicy w spółce komandytowej? Jaką rolę odgrywają w spółce? Zapraszamy do lektury!

[toc]

Słowo wstępu – wspólnicy w spółce komandytowej

Podział na komandytariuszy i komplementariuszy w spółce komandytowej to coś więcej niż tylko formalne rozróżnienie wspólników. Spółka komandytowa to jedyny taki podmiot, gdzie prawa i obowiązki poszczególnych osób różnią się aż tak bardzo.

Dzięki temu, spółka ta łączy niektóre zalety spółek osobowych i spółek kapitałowych. Z jednej strony za jej prowadzenie odpowiadają niektórzy wspólnicy, a z drugiej pozwala ograniczyć odpowiedzialność innych.

Czym więc właściwie różnią się komandytariusz i komplementariusz?

Najważniejsze różnice między komandytariuszem a komplementariuszem 

Różnice między poszczególnymi wspólnikami spółki komandytowej możemy podzielić na kilka najważniejszych kategorii. Niżej je omówimy.

Różnice w ponoszonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki

Pierwszą i najlepiej znaną przez wszystkich różnicą między komandytariuszami a komplementariuszami, jest inny zakres odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. Niezależnie od rodzaju wspólnika, odpowiedzialność ma charakter subsydiarny i solidarny. Różni się jednak kwota, do której każdy ze wspólników odpowiada na wypadek niespełnienia świadczenia przez spółkę.

Na ogół, jeśli nie zachodzą inne, wyjątkowe okoliczności, komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a komandytariusze tylko do tzw. sumy komandytowej. Wysokość sumy komandytowej jest ustalana przez samych wspólników, a jej wysokość podlega zgłoszeniu do rejestru.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki

Jeśli umowa lub prawomocne orzeczenie sądowe nie stanowi inaczej, komplementariusze mogą i powinni prowadzić sprawy spółki. Ich prawem i obowiązkiem jest również reprezentacja podmiotu.

Ustawodawca postanowił natomiast, że komandytariusze są pozbawieni prawa do prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa podmiotu przewiduje inne rozwiązanie. Komandytariusze nie mają też prawa do reprezentacji spółki, a odstępstwa od tej reguły wpływają na rozszerzenie odpowiedzialności wspólnika.

Rola w spółce

Komandytariusz to tzw. wspólnik pasywny. Oznacza to, że jego główną rolą w ramach spółki jest finansowanie jej działalności, co pozwala mu czerpać pożytki z wypracowanego zysku.

Rola komplementariusza jest często dużo bardziej wymagająca. Działając i dysponując zebranymi środkami, stara się zapewnić realizację planów i rozwój spółki. Oczywiście plany nie zawsze okazują się możliwe do spełnienia, a przedsięwzięcia realizowane przez spółkę mogą okazać się niepowodzeniem.

Nazwa spółki komandytowej

Z występowania ostatniej różnicy między komandytariuszem a komplementariuszem zdaje sobie sprawę niewiele osób, może poza samymi prawnikami. Firma (czyli nazwa) spółki komandytowej musi zawierać firmę (lub nazwisko) co najmniej jednego ze swoich komplementariuszy. Nie powinna za to zawierać żadnej z firm (lub żadnego z nazwisk) swoich komandytariuszy – jeśli tak się stanie, odpowiadają na równi z komplementariuszami.

Dla lepszego zobrazowania i podsumowania tego ważnego tematu, przygotowaliśmy tabelę, która w przystępny sposób przedstawi różnice między komandytariuszem a komplementariuszem.

Różnice między komandytariuszami nie są widoczne tylko na papierze. Wiele z nich ma praktyczne znaczenie w codziennym funkcjonowaniu spółki i dlatego szczególnie istotne jest, aby wspólnicy zdawali sobie z nich sprawę.

Jeśli potrzebują Państwo pomocy w prowadzeniu spraw spółki lub uregulowaniu jej stosunków wewnętrznych, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią!