kpp logo

Likwidacja spółki a zgłoszenie do KRS: co jest potrzebne?

Podczas postępowania likwidacyjnego likwidatorzy nie unikną kontaktu z sądem. Co więcej, będą musieli zwrócić się do niego z wnioskami nie raz, ale aż dwa razy. Pierwszy raz – kiedy będą zgłaszali otwarcie likwidacji, a drugi – kiedy postępowanie likwidacyjne dobiegnie końca.

Każdy z tych wniosków jest inny i składając każdy z nich, likwidatorzy powinni pamiętać o wykazaniu innych rzeczy. O czym nie mogą zapomnieć, żeby wnioski wywołały pożądane skutki?

W tym tekście przyjrzymy się wyłącznie spółce, która nie została założona przez internet.

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS – wszystko, o czym musi pamiętać likwidator składając wniosek

Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS to prawo (i obowiązek) każdego z likwidatorów. Niezależnie od ustalonych reguł reprezentacji, do złożenia wniosku uprawniony jest każdy z nich samodzielnie. Nic dziwnego – ta regulacja ma na celu ochronę wierzycieli, bo umożliwia im dowiedzenie się, że spółka jest likwidowana.

Każdy z likwidatorów powinien poinformować sąd rejestrowy o:

  1. otwarciu likwidacji;
  2. imionach i nazwiskach likwidatorów;
  3. adresach do doręczeń lub adresach do doręczeń elektronicznych;
  4. sposobie reprezentacji spółki przez likwidatorów.

Otwarcie likwidacji

Podczas składania wniosku do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, likwidator powinien przede wszystkim wskazać informacje dotyczące sposobu i dnia otwarcia likwidacji. Musi w tym celu dysponować numerem CREWAN aktu (wydaje go notariusz) i danymi z uchwały o otwarciu likwidacji.

Imiona i nazwiska likwidatorów

Drugą z dość oczywistych informacji, które powinny być zgłoszone do rejestru są imiona i nazwiska likwidatorów. Co więcej, jeśli likwidatorzy posiadają numery PESEL, one też powinny zostać ujawnione w rejestrze przedsiębiorców.

Adresy do doręczeń lub adresy do doręczeń elektronicznych likwidatorów

Trzecim absolutnie obowiązkowym elementem wniosku o rejestrację faktu otwarcia likwidacji, jest lista adresów do doręczeń lub adresów do doręczeń elektronicznych likwidatorów. Nawet, jeśli likwidatorami są wszyscy dotychczasowi członkowie zarządu, ten dokument jest obowiązkowy.

Co więcej, zawsze, kiedy adresy do doręczeń likwidatorów się zmieniają, sąd powinien być o tym fakcie informowany. Taki wniosek wyjątkowo nie podlega opłacie.

Sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów

Kolejną informacją, która musi znaleźć się we wniosku, jest sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów. Niezależnie, czy reguły zmieniają się w stosunku do obowiązujących przed likwidacją, czy nie, likwidator musi je wskazać we wniosku.

Podsumowując, niezbędnymi załącznikami (elementami) wniosku o rejestrację otwarcia likwidacji są:

  1. numer CREWAN aktu notarialnego, zawierającego uchwałę o otwarciu likwidacji;
  2. oświadczenie o wyrażeniu zgodzie likwidatorów na powołanie do pełnienia funkcji;
  3. lista adresów do doręczeń wszystkich likwidatorów.

Podobnie jak każdy inny wniosek, tak i ten powinien zostać złożony za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych (w przypadku „tradycyjnie zakładanej spółki”) albo za pomocą S24 w przypadku spółki zakładanej przez internet.

Zgłoszenie zakończenia likwidacji do KRS – dokumenty i liczne oświadczenia

Drugi (i ostatni) kontakt likwidatorów z sądem rejestrowym ma miejsce zazwyczaj dopiero w chwili zakończenia likwidacji spółki. W momencie, gdy likwidatorzy wykonają wszystkie czynności, powinni złożyć sprawozdanie likwidacyjne do sądu, ogłosić je w siedzibie spółki i zwrócić się do sądu, żeby wykreślił spółkę z rejestru. Jak jednak powinni to zrobić, żeby sąd faktycznie odnotował jej wykreślenie, a nie zwracał się do nich o uzupełnienie braków?

Likwidatorzy powinni zachować najwyższą staranność przy wypełnianiu wniosku, a więc przede wszystkim pamiętać o załączeniu do wniosku:

  1. uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w sprawie: zatwierdzenia wymaganych prawem sprawozdań finansowych, zatwierdzenia sprawozdań z działalności spółki, udzielenia absolutorium likwidatorowi, zatwierdzenia podziału majątku spółki, wskazania depozytariusza ksiąg i dokumentacji spółki;
  2. sprawozdania finansowego na dzień po podziale majątku;

Poza tym likwidatorzy powinni być gotowi na wezwanie przez sąd do przedłożenia innych dokumentów, które są raczej wynikiem praktyki orzeczniczej, niż wynikają z obowiązujących przepisów. Należą do nich:

  1. oświadczenie o toczących się postępowaniach sądowych i administracyjnych;
  2. kopia MSiG zawierającego wezwanie wierzycieli spółki do zgłaszania wierzytelności;
  3. sprawozdania finansowe spółki;
  4. inne oświadczenia likwidatora;
  5. bilans otwarcia likwidacji.

Niestety, likwidacja spółki wymaga od likwidatorów doskonałej znajomości prawa. Poza świadomością, jakie dokumenty muszą przygotować, powinni pamiętać też, kiedy podpisują je wszyscy likwidatorzy, kiedy likwidatorzy zgodnie z zasadami reprezentacji, a kiedy wystarczy podpis tylko jednego likwidatora.

Jeśli chcą Państwo powierzyć nadzór nad postępowaniem likwidacyjnym profesjonalnemu doradcy – zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Wesprzemy Państwa i zadbamy, żeby wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego zawsze były składane poprawnie i kompletne.

Specjaliści Kancelarii:

Grzegorz Baran

Współzałożyciel Kancelarii Baran & Pluta

Joanna Pluta

Joanna Pluta

Współzałożyciel Kancelarii Baran & Pluta

Kontakt z Kancelarią

Zapraszamy do skorzystania z naszych usług, gotowych rozwiązań i wsparcia w każdej sprawie – jesteśmy tu, aby Państwu pomóc.