Do roku 2020 spółka komandytowa była chętnie wybieraną przez przedsiębiorców formą prowadzenia działalności gospodarczej. Łatwo można było w niej określać odpowiedzialność poszczególnych wspólników czy dzielić zyski. Jednak zmiany w prawie, związane z objęciem spółek komandytowych CIT, zniechęciły przedsiębiorców do dalszego korzystania z tej formy działalności. Wiele osób zaczęło zastanawiać się, czy możliwe jest rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji lub jak przebiega sama likwidacja. W artykule wyjaśniamy najważniejsze zasady i kwestie formalne, prowadzące do wykreślenia spółki komandytowej z Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawowe informacje i przyczyny likwidacji spółki komandytowej
Na początku warto w ogóle wyjaśnić czym jest spółka komandytowa. To spółka osobowa, którą tworzy przynajmniej dwóch wspólników – komplementariusz oraz komandytariusz. Komplementariuszem nazywamy osobę, odpowiadającą w sposób nieograniczony za wszystkie zobowiązania spółki wobec wierzycieli. Natomiast komandytariusz to wspólnik, którego odpowiedzialność jego ograniczona jedynie do wysokości sumy komandytowej.
Likwidacja spółki komandytowej przebiega na podobnych zasadach, które obowiązują w przypadku spółki jawnej. Są one nieco prostsze od tych, dotyczących spółek z o.o. Można wskazać siedem sytuacji, w których następuje rozwiązanie spółki komandytowej. Są to:
– śmierć jednego ze wspólników, przy czym mowa tutaj o komplementariuszu,
– ogłoszenie upadłości komplementariusza lub likwidacja komplementariusza w spółce,
– prawomocne postanowienie sądu o rozwiązaniu spółki komandytowej,
– wystąpienie powodów, które zapisane zostały w umowie w momencie zakładania spółki,
– wspólnik lub wierzyciel wspólnika doprowadził do wypowiedzenia umowy spółki,
– wszyscy wspólnicy podjęli jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu danej spółki.
– ogłoszenie upadłości spółki.
Gdy wystąpi którakolwiek z wymienionych przyczyn, można rozpocząć proces likwidacji spółki komandytowej. Jest on dość żmudny i wymaga zwrócenia uwagi na kilka istotnych kwestii, ale poświęcając mu odpowiednią ilość czasu lub korzystając ze wsparcia doświadczonych specjalistów, skutecznie doprowadzi się go do satysfakcjonującego zakończenia.
Likwidacja spółki komandytowej krok po kroku
Jeśli pojawią się przesłanki, pozwalające zlikwidować spółkę komandytową, należy przeprowadzić procedurę likwidacyjną. Jej najważniejszym celem jest doprowadzenie do końca wszystkich aktualnych interesów spółki, upłynnienie majątku, spłacenie wierzycieli, rozliczenie się z dłużnikami oraz proporcjonalny podział pozostałego majątku pomiędzy wspólnikami. Czynności należy rozpocząć od otwarcia likwidacji, które skutkuje wprowadzeniem kilku istotnych zasad.
Ustalenie likwidatora
Od tego momentu spółka komandytowa nie może rozpoczynać nowych interesów, chyba że mają one na celu doprowadzenie do zakończenia bieżących spraw. Ustalony zostaje także likwidator lub likwidatorzy. Funkcję tę może pełnić każdy ze wspólników, wyznaczeni wspólnicy lub określone osoby z zewnątrz. W niektórych przypadkach likwidatora na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny wyznacza sąd. Trzeba pamiętać, że od chwili otwarcia opisywanego procesu spółka komandytowa jest określana publicznie jako: „w likwidacji”.
Otwarcie procedury
Jednym z pierwszych działań, prowadzących do zamknięcia spółki komandytowej, musi być również złożenie wniosku do KRS, zgłaszającego otwarcie procedury likwidacyjnej. W dokumencie tym powinny znaleźć się podstawowe informacje o likwidatorach. Oprócz samych likwidatorów, wniosek może zostać złożony również przez wyznaczonego pełnomocnika, np. radcę prawnego. Składając dokument, należy wnieść opłatę sądową w wysokości 250 zł oraz opłacić ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. W tym drugim przypadku koszt wynosi 100 zł.
Bilans rozpoczęcia
Bardzo ważne, by w ciągu 15 dni od dnia rozpoczęcia likwidacji przygotować bilans. Obejmuje on wycenę aktywów spółki komandytowej. W sytuacji, w której dany podmiot prowadzi pełną rachunkowość, księgi rachunkowe muszą zostać zamknięte dzień przed datą postawienia spółki w stan likwidacji. Otwiera się je dzień po rozpoczęciu procesu likwidacji. W dalszych krokach należy skupić się na zakończeniu wszystkich interesów spółki, uregulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli oraz upłynnienie majątku spółki komandytowej.
Przechowanie dokumentacji
Likwidacja spółki komandytowej obejmuje również podział między wspólników pozostałego majątku spółki. Po spłaceniu wszystkich zobowiązań wspólnicy dzielą pozostały majątek zgodnie z zapisami umowy spółki lub regulacji zawartych w Kodeksie spółek handlowych. Na tym etapie warto rozstrzygnąć także kwestię przechowania dokumentów i ksiąg zlikwidowanej spółki komandytowej. Obowiązek ten może wypełnić jeden ze wspólników lub osoba trzecia. Dokumentację, na podstawie zawartej umowy, przechowuje się nie krócej niż pięć lat.
Zakończenie likwidacji
Po sfinalizowaniu wszystkich czynności likwidacyjnych, przygotowuje się bilans zamknięcia likwidacji. Składają również do sądu rejestrowego zgłoszenie zakończenia likwidacji wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z KRS. W tym przypadku także należy ponieść koszt opłaty sądowej (300 zł) oraz pokryć opłatę za ogłoszenie w MSiG (100 zł). Oficjalne zamknięcie spółki komandytowej następuje w momencie wykreślenia jej z rejestru.
Rozwiązanie spółki komandytowej bez konieczności przeprowadzania likwidacji
Alternatywą dla zwykłej procedury likwidacji spółki komandytowej jest jej rozwiązanie na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Procedura, bazująca na porozumieniu wszystkich wspólników, znacznie upraszcza cały proces, pozwala ograniczyć formalności, zmniejszyć koszty i zaoszczędzić sporo czasu. Do obowiązków wspólników w tym przypadku należy przede wszystkim jasne określenie sposobu zamknięcia spółki komandytowej oraz wszystkich jej bieżących spraw.
W wyniku tego procesu nie może dojść m.in. do pokrzywdzenia w jakikolwiek sposób wierzycieli spółki. Celem rozwiązania, podobnie jak w przypadku likwidacji spółki, jest zamknięcie wszystkich spraw, zaspokojenie wierzycieli, uregulowanie długów i podatków, a także podział majątku. Nie trzeba składać wniosku o otwarcie likwidacji oraz ponosić związanych z tym opłat, ale należy zgłosić do KRS wniosek o wykreślenie spółki komandytowej z rejestru, co wiąże się z łącznym kosztem 350 zł.
Rozwiązanie spółki komandytowej bez likwidacji a sprawozdanie finansowe
Jedną z najważniejszych zalet rozwiązania spółki bez przeprowadzania likwidacji jest brak konieczności sporządzania bilansu otwarcia likwidacji. Czynności sprawozdawczych jest o wiele mniej, co przekłada się na wspomnianą już oszczędność czasu i pieniędzy. Wspólnicy mają również możliwość ustalenia innych, niż w przypadku likwidacji, reguł podziału majątku – nie muszą go np. wcześniej spieniężać.
Tę uproszczoną procedurę zamyka złożenie odpowiedniego wniosku do sądu rejestrowego o wykreślenie z KRS. Nie można zapomnieć jednak o obowiązku przechowywania dokumentacji. Osoba odpowiedzialna za przechowanie ksiąg spółki musi zostać wyznaczona w uchwale o rozwiązaniu spółki. Podobnie, jak w przypadku likwidacji, dokumentacja powinna być przechowywana nie krócej niż 5 lat. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje w momencie uprawomocnienia postanowienia o jej wykreśleniu w KRS.
Proces rozwiązania spółki komandytowej bez likwidacji jest przeznaczony raczej dla tych podmiotów, które nie prowadzą działalności na dużą skalę. Jeśli w danej spółce toczy się sporo procesów sprzedażowych, majątek jest bardzo obszerny lub występuje konieczność uregulowania wielu wierzytelności, uproszczona procedura rozwiązania może być niemożliwa do przeprowadzenia. W takiej sytuacji powinno się rozpocząć postępowanie likwidacyjne w zwykłym trybie. W każdym momencie można również skorzystać z usług doświadczonych specjalistów, którzy podpowiedzą najskuteczniejsze rozwiązania w zakresie zakończenia działalności spółki komandytowej.
