Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najczęściej pojawiających się sposobów zakończenia działalności. Jest bezpieczna, stosunkowo szybka i ostatecznie kończy działanie spółki.
Jedynym zagrożeniem dla spółki, osób odpowiedzialnych za jej likwidację, a niekiedy też wspólników, jest niedochowanie procedur. Jeśli spółka nie musiała wcześniej zgłosić wniosku o ogłoszenie upadłości, a likwidatorzy przestrzegają procedur, nic złego nie powinno się stać.
Tylko jakie obowiązki mają właściwie likwidatorzy? Co powinni zrobić, żeby poprawnie zakończyć działalność spółki? Zapraszamy do lektury!
Obowiązki osoby odpowiedzialnej za likwidację spółki z o.o.
Osobą odpowiedzialną za likwidację spółki z o.o. jest likwidator. Jeśli wspólnicy w umowie spółki lub uchwale o otwarciu likwidacji nie postanowią inaczej, likwidatorami są wszystkie osoby, które wcześniej były członkami zarządu spółki.
Likwidatorzy, zanim spółka zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców, powinni:
- zgłosić fakt otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego i MSiG;
- sporządzić bilans likwidacyjny i czasem liczne sprawozdania finansowe spółki;
- zakończyć faktyczną działalność spółki;
- podzielić majątek spółki;
- złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Omówmy krótko wszystkie te obowiązki.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego i MSiG
W chwili otwarcia likwidacji w spółce przestaje funkcjonować zarząd. Jego obowiązki w znacznej mierze, ale na innych zasadach, przejmują likwidatorzy. Osoby, które chcą zasięgnąć informacji o spółce, powinny mieć tego świadomość i dlatego likwidatorzy muszą zgłosić fakt otwarcia likwidacji do rejestru przedsiębiorców.
Otwarcie likwidacji może zgłosić każdy z likwidatorów. Nawet jeśli zwykle nie ma prawa do samodzielnej reprezentacji spółki, to może to zrobić i sąd nie zwróci wniosku. Informacja dla sądu powinna zawierać między innymi dane likwidatorów, określony sposób reprezentacji spółki, czy informacje o podjętej przez wspólników uchwale.
Niezależnie od zgłoszenia rejestracji do sądu rejestrowego, likwidator musi też opublikować stosowne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym wezwie wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności.
Sporządzenie bilansu likwidacyjnego i sprawozdań finansowych spółki
W likwidacji obowiązki związane z rachunkowością spółki nie maleją. Wręcz przeciwnie. Ustawodawca zdecydował, że spółka zamierzająca zakończyć swoją działalność powinna przygotować dodatkowe sprawozdania. Często znacząco utrudnia to cały proces likwidacji, ale jednocześnie zmniejsza szansę nadużyć i niepożądanych sytuacji ze strony likwidatorów i wspólników likwidowanych spółek.
Likwidator powinien pamiętać, że poza standardowo sporządzanymi sprawozdaniami, musi sporządzić też bilans otwarcia likwidacji i inne dokumenty. Warto, żeby pamiętał, że obowiązki w takiej sytuacji nakłada nie tylko ustawa o rachunkowości, ale też sam kodeks spółek handlowych (na przykład art. 288 KSH).
Zakończenie działalności spółki
Pod hasłem „zakończenie działalności spółki” kryje się prawdopodobnie najbardziej uciążliwa część całej likwidacji – zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności i wypełnienie zobowiązań, a w końcu – upłynnienie majątku. To właśnie ten etap zazwyczaj zajmuje najwięcej czasu w przypadku spółek faktycznie prowadzących działalność gospodarczą.
Zakończenie bieżących interesów spółki to najszerzej rozumiane wycofywanie się spółki z obrotu gospodarczego. W tym czasie likwidatorzy powinni rozwiązywać umowy o pracę, rozwiązywać inne umowy, które już na tym etapie mogą być rozwiązane, czy realizować ostatnie obowiązki wynikające z zawartych wcześniej kontraktów. Zazwyczaj likwidatorzy nie powinni rozpoczynać nowych interesów.
Kolejnym wymogiem jest ściągnięcie wierzytelności i wypełnienie zobowiązań spółki. Wydaje się to najprzyjemniejszą częścią likwidacji, ale w praktyce może wymagać wiele pracy. Jeśli kontrahenci spółki pozostają w zwłoce, do tej grupy czynności zalicza się dochodzenie roszczeń na drodze sądowej czy poprzez egzekucję. Likwidatorzy powinni pamiętać, że muszą też zapłacić wierzycielom spółki lub ich zabezpieczyć. W niektórych sytuacjach powinno się to odbyć poprzez złożenie pieniędzy na ten cel do depozytu sądowego.
Ostatnim etapem kryjącym się pod pojęciem zakończenia działalności spółki jest upłynnienie jej majątku. Likwidator powinien uzyskać dla spółki jak najwięcej środków – dzięki temu po pierwsze uda się zaspokoić wszystkich wierzycieli, a po drugie wspólnicy otrzymają możliwie największe wypłaty.
Podział majątku spółki
Przedostatnim obowiązkiem likwidatora jest dokonanie podziału majątku spółki. Przypomnijmy, że wcześniej musiał go upłynnić i zaspokoić wierzycieli, więc powinna być to czysta formalność.
Najważniejszą kwestią, o której likwidator musi pamiętać, jest zakaz podziału majątku pozostałego po zaspokojeniu wspólników wcześniej, niż sześć miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji. Wypłata środków na rzecz wspólników w ramach podziału pozostałego majątku przed tym dniem, będzie wadliwa.
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS
Kiedy spółka nie prowadzi już aktywnie działalności, a likwidator sporządzi wszystkie wymagane prawem sprawozdania, przychodzi pora na ostatni spośród obowiązków osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie likwidacji – złożenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Niestety, ustawodawca zadbał o dostarczenie emocji również na tym etapie.
Likwidator musi liczyć się z koniecznością postępowania zgodnie ze ściśle sformalizowaną procedurą, w której wykreślenie spółki przez sąd wymaga przygotowania szeregu oświadczeń i innych dokumentów, a wszystko wieńczy złożenie wniosku opłaconego kwotą 400 zł za pośrednictwem platformy internetowej.
Kiedy likwidator złoży wniosek, a sąd wyda orzeczenie, które stanie się prawomocne, spółka na dobre przestaje istnieć. Likwidator powinien w tym momencie już tylko pamiętać, o zawiadomieniu właściwego urzędu skarbowego.
Odpowiedzialność za nieprawidłowe wypełnienie obowiązków likwidacyjnych
Jeśli likwidator ma niezbędną wiedzę i ściśle trzyma się ustawowej procedury, spółka, jej wspólnicy i on sam nie muszą się po zakończeniu procedury niczym martwić. Niestety, gdy osoba odpowiedzialna za likwidację nie ma wystarczającej wiedzy lub, co gorsza, postanawia zignorować ustawowe obowiązki, sytuacja jest nieco trudniejsza.
W takim przypadku likwidator musi liczyć się z możliwością pociągnięcia go do odpowiedzialności przede wszystkim wobec spółki (co potwierdza art. 293 KSH). Jej wspólnicy w wyjątkowych sytuacjach będą musieli nawet zwrócić otrzymane ze spółki środki (art. 198 KSH), a sposób przeprowadzenia likwidacji spółki może być kwestionowany.
Jeśli mają Państwo jakiekolwiek pytania związane z likwidacją spółki albo chcą Państwo zadbać o prawidłowe przygotowanie niezbędnych dokumentów i odpowiedni przebieg procedury, to zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią. Wesprzemy likwidatorów Państwa spółek i przypilnujemy, żeby wszystkie czynności zostały wykonane w zgodzie z prawem.
