Spółka komandytowa to jedna z popularniejszych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej. Choć z najchętniej zakładaną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, nie może stawać w szranki, to i tak pojawia się niezwykle często. W jej ramach działają dwa typy wspólników – komplementariusze i komandytariusze.
Odpowiedzialność poszczególnych grup wspólników jest różna. Jak ukształtował ją ustawodawca?
[toc]
Wspólnicy spółki komandytowej
Dla tych z Państwa, którzy nie mają jeszcze zbyt dużej styczności ze spółkami komandytowymi, zaczniemy od krótkiego wyjaśnienia, kim jest komplementariusz, a kim komandytariusz.
Typy wspólników
Komplementariusz to najczęściej wspólnik aktywnie działający za spółkę. Jego nazwa (lub imię i nazwisko) mogą znajdować się w firmie spółki, a on może aktywnie działać w jej imieniu. Ma prawo do jej reprezentacji i prowadzenia spraw, czyli może składać za spółkę oświadczenia, zawierać umowy i wykonywać szereg innych czynności.
Komandytariusz to z kolei wspólnik „pasywny”, którego głównym zadaniem jest finansowanie przedsięwzięcia, a w zamian uzyskuje zwrot w postaci zysku. Nie może prowadzić spraw spółki, zawierać w jej imieniu umów (chyba że np. jako pełnomocnik), a oświadczenia składane w jej imieniu zwiększają jego odpowiedzialność.
Suma komandytowa
Jeszcze zanim opiszemy odpowiedzialność komandytariuszy i komplementariuszy, warto wspomnieć, że spółka komandytowa jest spółką osobową i nie ma kapitału zakładowego. W stosunku do komandytariuszy określa się jednak tzw. sumę komandytową, która stanowi limit ich odpowiedzialności. Informacja o jej wysokości widoczna jest w rejestrze przedsiębiorców KRS i wynika wprost z umowy spółki.
Jak więc odpowiadają poszczególne typy wspólników?
Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania spółki
Ustawodawca nie zdecydował się na wprowadzenie zbyt skomplikowanych regulacji dotyczących reguł odpowiedzialności komplementariusza spółki komandytowej. Odpowiada on całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki, przy czym jest to zobowiązanie subsydiarne (w stosunku do spółki) i solidarne (ze spółką i innymi wspólnikami).
Odpowiedzialność całym majątkiem za wszystkie zobowiązania
To, że wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki, oznacza w praktyce, że po spełnieniu dodatkowych warunków, wierzyciele spółki będą mogli domagać się zaspokojenia ze wszystkiego, co wspólnik posiada.
Jeśli okaże się, że nie posiada pieniędzy, aby spłacić wierzycieli, to ci mogą domagać się zaspokojenia ze wszystkiego, co wspólnik ma – ruchomości, a nawet nieruchomości.
Odpowiedzialność subsydiarna
Wierzyciele nie mogą w sposób dowolny decydować, czy w pierwszej kolejności o spłatę zwrócą się do wspólnika, czy do spółki. Subsydiarność odpowiedzialności oznacza, że w pierwszej kolejności powinni egzekwować zapłatę od spółki, a dopiero w drugiej kolejności od wspólników.
Odpowiedzialność solidarna
Solidarność odpowiedzialności oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od spółki i jej wspólników razem, tylko od spółki, lub od każdego ze wspólników, albo tylko niektórych ze zobowiązanych, a ci mają obowiązek to świadczenie spełnić.
Tak długo, jak wierzyciel nie zostanie całkowicie zaspokojony, wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani. Odpowiedzialność każdego wspólnika dotyczy całości zobowiązań spółki, a nie tylko pewnego ułamka, np. w przypadku występowania trzech komplementariuszy 1/3.
Odpowiedzialność komplementariusza jest uregulowana możliwie szeroko. Ze wszystkich jej cech charakterystycznych chroni go tylko subsydiarny charakter tej odpowiedzialności. A jak jest w przypadku komandytariusza?
Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki
Odpowiedzialność komandytariusza została uregulowana zupełnie inaczej. Również jest odpowiedzialnością całym majątkiem, solidarną i subsydiarną, ale ogranicza się wyłącznie do wysokości sumy komandytowej, przy uwzględnieniu wniesionych wkładów.
Jak to możliwe, że „odpowiedzialność całym majątkiem” jednocześnie jest ograniczona do jakiejś kwoty?
Solidarny i subsydiarny charakter odpowiedzialności
Podobnie jak w przypadku komplementariusza, odpowiedzialność komandytariusza ma charakter subsydiarny i solidarny. Konsekwencje są identyczne: wspólnik odpowiada w drugiej kolejności (po spółce) i wspólnie ze wszystkimi innymi zobowiązanymi za całość świadczenia.
Odpowiedzialność całym majątkiem do wysokości sumy komandytowej
Wierzyciele spółki komandytowej mogą od komandytariusza domagać się spełnienia świadczenia, ale tylko do określonej wysokości (sumy komandytowej).
Mogą przy tym domagać się spełnienia świadczenia przez komandytariusza z całości posiadanego przez niego majątku, czyli wszystkich ruchomości i nieruchomości.
Uwzględnienie wniesionych wkładów
Ważne jest też, że przy określeniu wysokości odpowiedzialności komandytariusza istotna jest wysokość wniesionych wkładów. Odpowiedzialność z tytułu ustalonej sumy komandytowej jest pomniejszana o faktycznie wniesiony do spółki wkład. Jeśli wspólnicy umówili się, że suma komandytowa wynosi 1.000,00 zł, a komandytariusz wniósł wkład w wysokości 995,00 zł, to jego odpowiedzialność całym majątkiem wyniesie faktycznie tylko 5,00 zł.
Zwróćmy uwagę, że w przypadku, jeśli spółka odda wspólnikowi wniesiony wkład, odpowiedzialność całym majątkiem ponownie ulega zwiększeniu.
Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe
Za zobowiązania podatkowe spółki odpowiadają tylko jej komplementariusze. Wynika to wprost z brzmienia przepisu.
Komplementariusz odpowiada za zaległości podatkowe ze spółką solidarnie, subsydiarnie i całym swoim majątkiem. Analogiczna odpowiedzialność komandytariuszy z tego tytułu jest wyłączona.
Podstawy prawne
Informacje zamieszczone w tym artykule wynikają z:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.) – w zakresie informacji o charakterze i zakresie odpowiedzialności osobistej wspólników;
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm.) – w zakresie informacji o charakterze i zakresie odpowiedzialności osobistej odpowiedzialności wspólników;
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.) – w zakresie informacji o odpowiedzialności solidarnej i jej istocie.
Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej ma istotne znaczenie – przede wszystkim praktyczne. Zarówno komandytariusze, jak i komplementariusze powinni być świadomi, jak mogą odpowiadać za zobowiązania spółki.
Jeśli tylko mają Państwo jakiekolwiek pytania i wątpliwości, zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią!
