Nie ulega wątpliwości, że posiadanie spółki komandytowej nie jest łatwym kawałkiem chleba. Sen z powiek przedsiębiorców spędzają skomplikowane procedury ewidencyjne, niejasne przepisy podatkowe, nowe obciążenia związane z CIT, a także ciągle zmieniające się regulacje. Przedstawione tu czynniki są główną przyczyną decyzji o przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak tego dokonać? Przedstawiamy artykuł opisujący proces przekształcenia. Uwzględnimy procedury, czas trwania, koszty oraz zalety podjęcia decyzji o przekształceniu.
Dlaczego spółki komandytowe nagle straciły na popularności?
Regulacje wprowadzone przez Polski Ład, obowiązujące od 1 stycznia 2022, mocno namieszały w świecie biznesu. Jeszcze do niedawna spółka komandytowa stanowiła bardzo popularną formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej. Z jej funkcjonowaniem ściśle wiązało się pojęcie sumy komandytowej, czyli kwoty odpowiedzialności finansowej komandytariuszy (wspólników, będących osobami fizycznymi). Spółka komandytowa potrzebowała także komplementariusza, czyli osoby prawnej ponoszącej pełną odpowiedzialność za działania spółki. Ogromną zaletę spółek komandytowych stanowiła szansa uniknięcia podwójnego opodatkowania. Wszystkie pozostałe formy spółek kapitałowych były obciążone podatkiem CIT. Najpierw podatek płaciła spółka, a następnie był on pobierany także od dywidend wypłacanych wspólnikom. Spółka komandytowa dawała możliwość jednokrotnego opodatkowania, wyłącznie od dochodów wspólników. Przepisy Polskiego Ładu rozciągnęły obowiązywanie podatku CIT na spółki komandytowe, co znacznie zmniejszyło ich atrakcyjność dla przedsiębiorców.
Gwoździem do trumny spółek komandytowych są zalety płynące z prowadzenia spółek z o.o. Wspólnicy w spółce z o.o. nie ponoszą odpowiedzialności majątkiem własnym za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność ogranicza się tylko do wysokości wniesionego na początku wkładu. Z minimalnym kapitałem początkowym w wysokości 5000 zł, spółka z o.o. oferuje niski próg wejścia i dużą elastyczność co do składu założycielskiego.
W odróżnieniu od spółek komandytowych, opuszczenie spółki z o.o. może odbywać się poprzez sprzedaż lub umorzenie całości lub części udziałów. Każdy ze wspólników otrzymuje określony przydział swoich udziałów, jakie podlegają jego wyłącznej dyspozycji. Natomiast udział w spółce komandytowej, określany również jako ogół praw i obowiązków (OPIO) nie podlega podziałowi – przeniesienie prawa własności może następować tylko dla wszystkich udziałów wspólnika.
Spółka z o.o. wyróżnia się ugruntowaną pozycją prawną i wypracowanymi procedurami. Niewielka zmienność przepisów staje się atrakcyjną cechą tej formy działalności, która nie generuje nadmiernych kosztów czasowych dla przedsiębiorców.
Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o.?
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. wiąże się z trzema etapami: menadżerski, właścicielski i rejestrowy. Na etapie pierwszym następuje przygotowanie planu przekształcenia, zawierającego projekt uchwały o przekształceniu i projekty umowy przyszłej spółki. Przygotowanie planu przekształcenia leży w gestii komplementariuszy spółki komandytowej, którzy następnie mają obowiązek poinformowania o nim pozostałych wspólników. Drugi etap – właścicielski, obejmuje podjęcie uchwały o przekształceniu. Określa ona typ przyszłej spółki, wysokość kapitału zakładowego, członków zarządu, a także zakres uprawnień dla wspólników. Na etapie rejestrowym dokonywany jest wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zarząd spółki musi ogłosić ten fakt w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a także podać dane spółki do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 7 dni od daty przekształcenia.
Nowa spółka z o.o. otrzymuje nowy numer KRS, jednak REGON i NIP pozostają takie same jak w spółce komandytowej. Przewidywany czas na zakończenie procedur przekształcenia mieści się w zakresie 2 do 6 miesięcy. Wszystko zależy od szybkości przygotowania uchwał i załączników przez komplementariuszy, a także od terminów w sądach rejestrowych. Koszty związane z przekształceniem dotyczą opłat notarialnych, sądowych i skarbowych, a także ewentualnych wynagrodzeń dla zatrudnionych do tego celu prawników.
Polski Ład uczynił spółki z o.o. wyjątkowo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Osoby prowadzące spółki komandytowe powinny rozważyć przekształcenie jako sposób ograniczenia kosztów i uproszczenia procedur.
