Prawo gospodarcze

Studium przypadku

Prawo gospodarcze

Podatki i postępowania podatkowe

Opis przypadku

Pan Jan Kowalski i Marek Nowak prowadzili sieć hoteli na terenie całej Polski. Swoją działalność rozpoczęli w formie spółki jawnej, w której obaj mieli równe prawa prowadzenia spraw spółki. Do kancelarii zgłosili się szukając pomocy w optymalizacji swojej działalności oraz ograniczeniu ryzyk jakie się z nią wiązały. Istniejąca spółka jawna prowadziła działalność, która rozwijała się bardzo dynamicznie, co spowodowało, że forma prawna spółki jawnej zaczęła być niewystarczająca. Ponadto prowadzenie dynamicznie rozwijającej się działalności w dotychczasowej formie prawnej zaczynało być coraz bardziej ryzykowne. Zasugerowaliśmy więc przekształcenie firmy ze spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Rozwiązanie problemu

Sporządziliśmy projekt uchwały, projekt umowy spółki przekształconej, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej oraz sprawozdanie finansowe, sporządzone dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod wyceny i w takim samym układzie, w jakim sporządzono ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Konieczna była opinia biegłego rewidenta o wycenie aktywów i pasywów spółki. Ostatnią chronologicznie fazą postępowania było dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej oraz wykreślenie spółki przekształcanej. Ograniczona została odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Wspólnicy spółki jawnej, ponoszą subsydiarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki do pełnej ich wysokości. Po transformacji spółki wspólnicy stali się udziałowcami, którzy nie będą ponosili odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po przekształceniu. Panowie jako wspólnicy spółki osobowej stali się wspólnikami spółki kapitałowej, a to w praktyce oznacza, że z tytułu uczestnictwa w spółce nie podlegają oni ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu. Jeśli więc na skutek przekształcenia spółki jawnej powstaje spółka kapitałowa inna niż jednoosobowa spółka z o.o., to ustaje obowiązek odprowadzania za wspólników składek do ZUS z tytułu posiadania statusu wspólnika.

Joanna Pluta

Joanna Pluta

Wspólnik odpowiedzialny

Skontaktuj się »