Zakończenia prowadzenia działalności gospodarczej zawsze stanowi poważne wyzwanie, wiążące się z koniecznością sprostania różnego rodzaju formalnościom. Jest ono tym większe, w im bardziej skomplikowanej formie prawnej prowadzono własny biznes. Z pewnością spółki prawa handlowego – zwłaszcza kapitałowe, a więc z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna – należą do tych podmiotów prawa, których likwidacja jest najtrudniejsza. Jednak w praktyce nie mniej trudności napotykają likwidatorzy spółek osobowych. Jednym z kluczowych dokumentów w tym procesie jest sprawozdanie likwidacyjne. O czym nie można zapomnieć sporządzając ten dokument?
Likwidacja spółki – podstawowe informacje
To, w jaki dokładnie sposób przebiega likwidacja spółki zależy od jej typu. Jednak w każdym przypadku można wskazać na pewne podstawowe czynności, jakie należy podjąć przy likwidowaniu każdej ze spółek prawa handlowego. W praktyce zakończenie bytu prawnego spółki może nastąpić na wiele różnych sposobów. Obok likwidacji warto wymienić zakończenie postępowania upadłościowego, przekształcenie, rozwiązanie spółki z urzędu czy rozwiązanie spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji. W każdym razie w każdym z tych przypadków do finalizacji istnienia spółki może dojść jedynie na podstawie przesłanek określonych przez prawo lub ewentualnie statut bądź umowę spółki.
Podstawy likwidacji spółki
W przypadku likwidacji warto pamiętać, że dochodzi do niej wraz z uprawomocnieniem się orzeczenia sądu o rozwiązaniu spółki, przyjęcia przez wspólników bądź walne zgromadzenie stosownej uchwały lub po zaistnieniu innych, szczegółowych przyczyn. Należy pamiętać, że do momentu zakończenia likwidacji spółka zachowuje osobowość bądź zdolność prawną, aczkolwiek zasadniczej zmianie ulegają zasady jej funkcjonowania. Kompetencje wspólników i organów spółki przejmuje likwidator, którego podstawowym zadaniem jest zakończenie działalności spółki. Przygotowuje on także sprawozdanie z likwidacji spółki.
Postępowanie likwidacyjne spółki
Podobnie jak w przypadku właściwie każdej z procedur, także likwidację spółki można podzielić na pewne etapy. Pierwszym z nich jest ustanowienie likwidatorów, dalej zgłoszenie otwarcia likwidacji do rejestru i sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji. Po tych wstępnych – aczkolwiek niezwykle istotnych – czynnościach, likwidatorzy mogą przejść do właściwych czynności likwidacyjnych. Wśród nich należy wymienić spłatę wszystkich zobowiązań oraz ściągnięcie wierzytelności, zakończenie spraw spółki oraz upłynnienie majątku. W tym kontekście sprawozdanie likwidacyjne spółki jest dokumentem niejako podsumowującym cały ten proces.
Elementy sprawozdania likwidacyjnego
Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się w przypadku finalizacji działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz komandytowo-akcyjnej. Niektórzy zastanawiają się, jaka jest zależność na polu sprawozdanie likwidacyjne a sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji. W istocie są to nazwy tego samego sprawozdania, gdyż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli.
Sprawozdanie likwidatora sporządza się właściwie na takich zasadach, jak sprawozdanie finansowe uregulowane w ustawie o rachunkowości. W związku z tym dokument ten ma dokładnie wskazywać, w jakim stanie majątkowym znajduje się spółka po zaspokojeniu jej wszystkich długów, dzięki czemu możliwe staje się podjęcie decyzji o dokładnym sposobie finalizacji postępowania likwidacyjnego – dzięki temu możliwe jest ustalenie jakie aktywa pozostały do podziału. Sprawozdanie likwidatora z zakończenia likwidacji jest jednym z kluczowych dokumentów podczas likwidacji. Kodeks spółek handlowych stanowi – w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – że po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić ten dokument w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru.
Nie ma więc wątpliwości, że sprawozdanie likwidatora może w dużej mierze przesądzić o sukcesie całej procedury zmierzającej do zakończenia bytu spółki. Jest to dokument istotny nie tylko dla wspólników, ale również dla sądu rejestrowego rozpatrującego wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Stąd błędy w sprawozdaniu likwidacyjnym mogą dodatkowo przedłużyć postępowanie, a w przypadku niespełnieniu przez sprawozdanie standardów wynikających z przepisów prawa, nawet spowodować oddalenie wniosku o wykreślenie. W zakresie obowiązków sprawozdawczych spoczywających na likwidatorach warto przypomnieć, że ich zadaniem jest także sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych. Jednak opracowania te są pod wieloma względami zbliżone do siebie, stąd solidne przygotowanie pierwszego z nich, pozwala zaoszczędzić sporo pracy przy drugim.
