Choć mogłoby się zdawać, że spółka niewypłacalna nie powinna już posiadać żadnego majątku, w rzeczywistości jest zupełnie inaczej. Podmiot składający wniosek o ogłoszenie upadłości powinien dysponować środkami, które sprawią, że cel postępowania upadłościowego zostanie, choć częściowo zrealizowany. Celem, o którym mowa, jest oczywiście zakończenie działalności i zaspokojenie w jak najwyższym stopniu wierzycieli.
Jakie zasady regulują zarząd majątkiem spółki w postępowaniu upadłościowym? Czy spółka może dowolnie rozporządzać swoim mieniem? Czym jest masa upadłościowa i jakie przedmioty wchodzą w jej skład? Odpowiedzi na wszystkie te pytania udzielamy w naszym artykule. Zapraszamy do lektury!
[toc]
Masa upadłościowa – czym właściwie jest?
Zgodnie z regulacjami prawa upadłościowego, masę upadłości stanowi co do zasady całe mienie należące do upadłego w dniu ogłoszenia wobec niego upadłości. W jej skład wchodzi także to, nabyte już w toku postępowania upadłościowego. Wyjątki od tej reguły przedstawiamy w dalszej części tekstu.
Skład masy upadłościowej ustala się poprzez sporządzenie odpowiedniego spisu w systemie informatycznym. Podczas jego tworzenia syndyk może założyć, że przedmioty będące w posiadaniu upadłego wchodziły do jego majątku. Takie domniemanie również wprowadzają przepisy prawa upadłościowego.
Wątpliwości dotyczące tego, czy dane mienie wchodzi w skład masy upadłościowej, rozstrzyga sędzia-komisarz na wniosek syndyka, wierzyciela lub upadłego.
Warto podkreślić też, że masa upadłościowa nie ma osobowości ani zdolności prawnej. Podmiotem prawa jest w dalszym ciągu upadły, choć traci możliwość zarządu posiadanym dotychczas majątkiem.
Co nie wchodzi w skład masy upadłościowej?
Aby nie doprowadzić do niekiedy kuriozalnych sytuacji, ustawodawca przewidział szereg składników majątku, które z mocy prawa podlegają wyłączeniu z masy upadłościowej.
Najszerszym i najczęściej zachodzącym wyjątkiem, jest ten, dotyczący mienia nienależącego do upadłego. Z mocy samego prawa, aby nie doszło do pokrzywdzenia właściciela tego mienia, zostało ono wyłączone z masy upadłościowej. Co to oznacza i jakie możliwości ma jego właściciel, przybliżymy w dalszej części tekstu.
Innymi składnikami mienia, niepodlegającymi włączeniu do masy upadłościowej są:
- mienie wyłączone z egzekucji na podstawie kodeksu postępowania cywilnego – obecnie wyjątek ten nie znajduje zwykle zastosowania do spółek, ale niewykluczone, że w przyszłości ten katalog może zostać rozszerzony;
- kwota w części przypadającej innym wierzycielom, uzyskana z realizacji zastawu rejestrowego lub hipoteki, jeżeli upadły pełnił rolę administratora zastawu lub hipoteki;
- przedmioty wyłączone uchwałą wierzycieli – w praktyce są to najczęściej przedmioty trudne lub niemożliwe do zbycia, wiążące się z dużymi kosztami ich utrzymania.
Ustawodawca przewidział również inne wyjątki, do których zaistnienia konieczne jest spełnienie przez upadłego innych warunków, takich jak np. dokonywanie wpłat na cele pracownicze, czy bycie stroną umowy o subpartycję lub uczestnikiem systemu rozliczeń. W większości przypadków nie znajdą one jednak zastosowania.
Zwrot przedmiotu niewchodzącego w skład masy upadłościowej
Osoba, która stwierdzi, że jej składnik majątku jest w posiadaniu upadłego i został objęty przez syndyka, ma możliwość:
- Przedstawienia żądania wydania mienia – żądanie to przy braku innych okoliczności powinno być uwzględnione. Właściciel zobowiązany jest do zwrotu do masy upadłościowej wydatków na dotychczasowe utrzymanie tego mienia.
- Przedstawienia żądania świadczenia wzajemnego – żądanie to jest dopuszczalne, jeśli wierzycieli upadłego łączyła jakaś umowa, a upadły nie spełnił jeszcze swojego świadczenia. Wierzyciel jest przy tym zobowiązany do zwrotu kosztów, które związane były ze spełnieniem tego świadczenia wzajemnego.
- Złożenia wniosku o wyłączenie do sędziego-komisarza – jeśli syndyk odmawia wydania przedmiotu, co do którego zgłaszane jest odpowiednie żądanie, to żądający może ubiegać się o ochronę udzielaną przez sędziego-komisarza, prowadzącego postępowanie upadłościowe. W takiej sytuacji konieczne jest złożenie właściwego wniosku, który powinien zostać rozpoznany w ciągu miesiąca.
- Powództwo o wyłączenie – w razie oddalenia wniosku o wyłączenie, możliwe jest w przeciągu miesiąca wytoczenie powództwa o wyłączenie przez roszczącego sobie prawo do składnika majątku. Sąd może przy tym zabezpieczyć powództwo poprzez zakaz zbywania lub rozporządzania spornym mieniem.
Zasady zarządu majątkiem w postępowaniu upadłościowym
Zgodnie z regulacjami prawa upadłościowego, wraz z dniem ogłoszenia upadłości, upadły traci prawo zarządu oraz korzystania z mienia wchodzącego do masy upadłości. Nie może nim również rozporządzać.
Zarządzanie masą upadłościową
Istotną kwestią dotyczącą masy upadłościowej, o której trzeba wspomnieć w tym miejscu, jest to, że osobą powołaną do zarządzania nią jest syndyk (lub zarządca). Jego celem powinno być zagwarantowanie prawidłowego przebiegu postępowania upadłościowego od strony majątku upadłego. Za swoje czynności otrzymuje wynagrodzenie.
Przed rozpoczęciem sprawowania obowiązków przez syndyka, upadły powinien ujawnić syndykowi oraz wydać cały posiadany majątek i posiadane dokumenty. Należyte wykonanie tego obowiązku znacząco wpływa na dalszy przebieg postępowania upadłościowego.
Czynności upadłego
Wszelkie czynności, które upadły będzie dokonywał w stosunku do masy upadłości, są nieważne. Oznacza to, że osoba, która dokona czynności z upadłym, będzie w tej sytuacji mogła domagać się zwrotu np. zapłaconej ceny, ale też będzie musiała zwrócić otrzymane od upadłego świadczenie.
Również świadczenia, należne dotychczas upadłemu, należy spełnić do rąk syndyka. Realizacja zobowiązania do rąk upadłego co do zasady nie zwalnia z obowiązku ponownego spełnienia tego samego świadczenia do masy upadłościowej. Wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, w której upadły przekaże wartość otrzymanego świadczenia do tej masy, a więc nie ulegnie ona faktycznemu uszczupleniu.
Wszystkie opisane wyżej zakazy i nakazy wynikają z tego, że celem wyodrębnienia masy upadłościowej jest zaspokojenie w możliwie najwyższym stopniu wierzycieli upadłego.
Podstawy prawne
Kwestie poruszone w tym wpisie regulują przepisy:
- Ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe – w zakresie ogólnych reguł dotyczących mienia upadłego, masy upadłościowej i jej składników;
- Ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. kodeks postępowania cywilnego – w zakresie składników mienia wyłączonych od egzekucji.
Podsumowanie
Masa upadłościowa to pewien zbiór aktywów, którego skład jest szczegółowo uregulowany. Jej głównym celem jest zaspokojenie w możliwie największym stopniu wierzycieli. Każdy podmiot, mający ścisłe powiązania z upadłym powinien mieć świadomość, co wchodzi w skład masy upadłościowej, a co podlega wyłączeniu z mocy prawa. Tylko w ten sposób uzyska możliwość zabezpieczenia swoich interesów i odzyska tymczasowo powierzone upadłemu mienie.
W naszej kancelarii uzyskają Państwo pomoc prawną w zakresie likwidacji i upadłości spółek. Nasi prawnicy przeanalizują Państwa sprawę i przygotują bezpłatną wycenę. Jeśli mają Państwo jakieś pytania, to zapraszamy do kontaktu z naszym doradcą restrukturyzacyjnym Grzegorzem Baranem.
