Założenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie wymaga tylu nakładów sił i środków, co spółki z o.o., jednak rodzi jedną poważną wadę – za zobowiązania firmy jej właściciel odpowiada całym swoim majątkiem. Dlatego w Polsce najpopularniejszą formą działalności gospodarczej stała się właśnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jako osoba prawna, odpowiedzialność zostaje ograniczona do całego majątku spółki, nie roztaczając jej na prywatny kapitał poszczególnych wspólników. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy mają całkowitą wolność od jakiejkolwiek odpowiedzialności. Prześledźmy zatem, na czym polega odpowiedzialność w spółce zoo i jakie przepisy ją regulują.
Spółka z oo. odpowiedzialność – regulacje prawne
Podstawowym aktem prawnym, jaki opisuje odpowiedzialność w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, staje się Kodeks spółek handlowych. Zawarte w nim zapisy jasno stwierdzają, że w przypadku podmiotu, jakim jest spółka z o.o. odpowiedzialność należy analizować w kontekście odrębnego podmiotu, niejako w oderwaniu od składu personalnego zarządu. Oddzielenie ryzyka biznesowego i związanej z nim odpowiedzialność od majątku osobistego stanowi bezpośrednią przyczynę tak dużej popularności spółek z o.o. w polskiej rzeczywistości gospodarczej.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
Ograniczona odpowiedzialność wspólnika w spółce z o.o. nie oznacza natomiast, że na skutek ewentualnego postępowania likwidacyjnego, członkowie spółki nie stracą nawet złotówki z własnego majątku. Ryzyko utraty funduszy pozostaje jednak limitowane wyłącznie do wartości wniesionego wkładu finansowego. Od tej zasady istnieje natomiast kilka wyjątków. Pierwszy z nich odnosi się do początkowego okresu funkcjonowania podmiotu życia gospodarczego. Istnieje wąskie okienko czasowe, kiedy zawarto już umowę spółki, jednak nie została ona jeszcze wpisana do rejestru KRS. W tym okresie wyłączenie odpowiedzialności indywidualnej dla wspólników jeszcze nie istnieje.
Umowa spółki precyzyjnie określa wysokość wkładu, jaki każdy wspólnik ma obowiązek wnieść do wspólnego budżetu. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. będzie określana na podstawie wartości zapisanych w umowie, a nie faktycznej wpłaty kapitału. Jeśli zatem jeden ze wspólników nie zdąży lub nie będzie chciał wnieść pełnego wkładu, a spółka popadnie w problemy prawne z tytułu zalegających zobowiązań, ewentualne roszczenia będą procedowane zgodnie z postanowieniami umowy założycielskiej, a nie stanu faktycznego. Wyjaśnienie, kto odpowiada za zobowiązania w spółce z o.o., należy poszerzyć o sytuację niewypłacalności w odniesieniu do odpowiedzialności wspólnika, który jest jednocześnie członkiem zarządu. Odpowiedzialność majątkowa dla członków zarządu nie podlega bowiem ograniczeniom w sensie ogólnym, chociaż również i tutaj znajdziemy wiele wyjątków od reguły.
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika
Odpowiedzialność subsydiarna w spółce z o.o. stanowi zagadnienie podejmowane w sytuacji niewypłacalności spółki, a także fiaska postępowania egzekucyjnego z jej majątku. Wówczas na horyzoncie pojawia się tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika, która w sposób solidarny rozdziela odpowiedzialność majątkową pomiędzy członków zarządu. Prawo przewiduje jednak kilka furtek bezpieczeństwa. Członkowie zarządu mają możliwość uniknięcia egzekucji z ich prywatnego majątku, jeśli we właściwym czasie złożono wniosek o likwidację spółki z tytułu upadłości lub wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. Podsumowując, subsydiarna odpowiedzialność wspólnika daje wierzycielom możliwość zaspokojenia swoich roszczeń z ich prywatnego majątku tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okazuje się niemożliwa.
Odpowiedzialność udziałowców w spółce z o.o. w kwestiach podatkowych
Zobowiązania spółki dotyczą nie tylko kontrahentów, lecz także państwowych organów podatkowych. Odpowiedzialność udziałowców w spółce z o.o. w tej kwestii regulują przepisy Ordynacji Podatkowej. Znajdziemy w nich jednoznaczne stwierdzenia mówiące, że odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o. dotyczy ich całego majątku, jednak tylko wtedy, gdy Urząd Skarbowy nie będzie mógł zaspokoić swoich roszczeń z majątku podmiotu prawnego spółki. Przesłanką do wyłączenia tej odpowiedzialności staje się udowodniony brak winy wspólnika przy niezgłoszeniu wniosku upadłościowego.
Jak widać, odpowiedzialność udziałowców w spółce z o.o. to temat wysoce niejednorodny, obwarowany licznymi wyłączeniami. Co do zasady, spółka posiada określony majątek, który idzie na pierwszy ogień w sytuacji uzasadnionych roszczeń wierzycieli. Występując w rzeczywistości gospodarczej jako odrębny podmiot prawny, spółka z o.o. zdejmuje ciężar odpowiedzialności na majątku prywatnym wspólników, dając im możliwość oddzielenia spraw osobistych od zawodowych.
